Giurisprudenza commentata

Rilevanza penale delle condotte post concordatarie dell’amministratore

28 Febbraio 2017 | ,

Cass. pen., Sez. V

Reati fallimentari

Sommario

Massima | Il caso | La questione | Le soluzioni giuridiche | Osservazioni |

Massima

La scriminante prevista dall’art. 217-bis, comma 1, l. fall. per le operazioni spoliative del patrimonio sociale compiute dopo l’ammissione al concordato preventivo opera limitatamente alle ipotesi di bancarotta preferenziale di cui all’art. 216, comma 3, l. fall. e di bancarotta semplice ai sensi dell’art. 217 l. fall. e non anche quando si ravvisino fatti configuranti delitto di bancarotta fraudolenta patrimoniale ex art. 216 l. fall.

 

L’elenco dei soggetti attivi dei delitti di bancarotta fraudolenta di cui all’art. 236 l. fall. è tassativo: non è punibile il liquidatore giudiziale nominato nel concordato preventivo con cessione di beni per non essere espressamente menzionato dalla norma, ma resta la previsione di responsabilità per gli altri soggetti elencati non solo per i fatti antecedenti all’ammissione al concordato, ma anche per quelli successivi.

 

Fonte: ilSocietario.it

Il caso

L’imputato, in qualità di (i) amministratore di fatto e liquidatore giudiziale di una società in stato di crisi ammessa al concordato preventivo e di (ii) amministratore di diritto di alcune società ad essa collegate, indagato per una serie di condotte distrattive integranti il reato di bancarotta fraudolenta patrimoniale, veniva sottoposto, con ordinanza del Gip del tribunale di Pistoia, alla misura cautelare degli arresti domiciliari.

Successivamente, il tribunale del riesame di Firenze sostitutiva la misura con il meno afflittivo obbligo di firma per i capi A e B. Escludeva invece l’operatività della misura cautelare, difettando il requisito della gravità degli indizi, in relazione al capo C dell’imputazione (bancarotta fraudolenta patrimoniale) poiché i fatti contemplati erano post-concordatari e quindi coperti dal decreto di omologa del concordato preventivo al quale era stato dato parere favorevole dal comitato dei creditori, dal commissario giudiziale ed autorizzato da parte del giudice delegato.

 

La questione

Avverso la pronuncia del riesame proponeva ricorso il procuratore della Repubblica presso il tribunale di Pistoia deducendo in primis la violazione degli artt. 110 c.p. e 236223 e 216 l. fall. in quanto l’unica esclusione penale normativamente prevista dalla Legge Fallimentare è data dall’art. 217-bis, il quale fa riferimento esclusivamente ai fatti di bancarotta semplice e bancarotta preferenziale, tacendo circa gli addebiti di bancarotta fraudolenta.

Il caso di specie non rientrava nemmeno nell’ipotesi di esclusione di punibilità per i delitti di bancarotta fraudolenta commessi dal liquidatore giudiziale nominato nel concordato preventivo per la cessione dei beni poiché il liquidatore giudiziale non è esplicitamente citato tra i soggetti indicati all’art. 236, comma 2, l. fall. (amministratori, direttori generali, sindaci e liquidatori di società). 

In secondo luogo, il ricorrente lamentava la violazione degli artt. 274 e 275 c.p.p. in quanto le esigenze cautelari avrebbero dovuto essere nuovamente rivalutate alla luce della rilevanza penale dei fatti spoliativi post-concordatari. 

Le soluzioni giuridiche

La suprema Corte, ritenendo fondato il ricorso presentato dalla pubblica accusa, ha annullato l’ordinanza impugnata statuendo l’assoluta inesistenza di una area di irresponsabilità penale, di carattere oggettivo, per i fatti spoliativi commessi dopo l’ammissione al concordato. In questo modo, proseguono i giudici di legittimità, si introdurrebbe erroneamente una causa di giustificazione che l’ordinamento non contempla.

Invero, ai sensi dell’art. 217-bis l. fall., rubricato esenzioni dai reati di bancarotta, il legislatore limita la disapplicazione delle disposizioni di bancarotta semplice e preferenziale ai pagamenti e alle operazioni compiuti in esecuzione di un concordato preventivo di cui all’articolo 160 o di un accordo di ristrutturazione dei debiti omologato ai sensi dell’articolo 182-bis […].

La voluntas legis si orienta nel senso di circoscrivere l’esonero; per questa ragione, la Corte non condivide il ragionamento del giudice di merito che si è diversamente diretto creando un’anomalia legislativamente non giustificabile.

La Cassazione, a conferma del percorso argomentativo esposto, riprende inoltre un suo precedente (Sez. un., n. 43428/2010) con il quale è giunta ad affermare il seguente principio di diritto: Il liquidatore dei beni del concordato preventivo di cui all’art. 182 legge fall. non può essere soggetto attivo dei reati di bancarotta di cui agli artt. 223 e 224, richiamati nell’art. 236, comma secondo, n. 1, stessa legge, in quanto non può ritenersi ricompreso in alcuno dei soggetti ivi espressamente indicati e, in particolare, tra i “liquidatori di società” Resta ferma in ogni caso la responsabilità, non solo per i fatti antecedenti bensì anche per quelli successivi all’ammissione del concordato, di tutti gli altri soggetti elencati all’art. 236 l. fall., vale a dire per gli amministratori, direttori generali, sindaci e liquidatori di società.

Osservazioni

La pronuncia della suprema Corte diviene occasione per analizzare le ipotesi di esclusione di rilevanza penale di alcuni fatti di bancarotta compiuti in esecuzione del concordato preventivo e, conseguentemente, la ratio della mancata considerazione di altre fattispecie dello stesso reato.

L’art. 217-bis l. fall. è stato aggiunto dal d.l. 31 maggio 2010 n. 78, convertito con l. 122 del 2010 con l’obiettivo di salvaguardare dall’area del penalmente rilevante le incriminazioni di bancarotta preferenziale e semplice. 

Lo scopo legislativo fu agevolare la risoluzione della crisi di impresa, rimuovendo le cautele generate dalla legislazione penale nell’imprenditore in difficoltà per favorire i salvataggi aziendali [Gian Giacomo Sandrelli, La riforma penale della legge fallimentare: i rimedi per la crisi di impresa, il concordato preventivo e le nuove fattispecie (art. 217-bis e 236-bis l. fall.), in Archivio Penale 2015, n. 2, 35].

La nuova disposizione inoltre era fortemente sentita ed acclamata per consentire di consacrare la legalità di un orientamento (a titolo esemplificativo Cass. pen., Sez. V, n. 31168/2009) diffusosi all’indomani dell’emendamento alla norma concernente l’azione revocatoria che, ai commi 2 e 3 dell’art. 67 l. fall., estendeva l’esonero dalla revocatoria fallimentare ad una serie di atti, pagamenti e garanzie, qualora posti in essere in esecuzione di uno dei rimedi concorsuali; quindi, limitatamente alle ipotesi solutorie espressamente indicate (ex art. 67, lett. d), l. fall.), si era ritenuto ragionevole dedurne la parallela irrilevanza penale. Le ipotesi richiamate dalla disposizione civilistica rinviavano proprio alle condotte di bancarotta preferenziale (Luca Pistorelli, Novità legislative: d.l. 31 maggio 2010 n. 78, convertito con modificazioni nella Legge 30 luglio 2010, n. 122 recante “Misure urgenti in materia di stabilizzazione finanziaria e di competitività economica”, Relazione n. III/09/10, 7 ss).

Il nuovo art. 217-bis l. fall. non faceva altro che recepire queste considerazioni, estendendole ai fatti di bancarotta semplice ex art. 217 l. fall.

La novella previsione però sollevava non pochi problemi pratici interpretativi, primo fra tutti l’esatta identificazione della sua natura giuridica. E, proprio sul punto, non si condivide la considerazione contenuta nella sentenza in commento nella parte in cui fa discendere da cause di giustificazione atipica l’irrilevanza penale delle condotte spoliative post-concordatarie.

Infatti, secondo i principi di carattere generale, le scriminanti – fondate sul bilanciamento di interessi opposti in conflitto – rientrano nell’alveo delle cause di esclusione della pena unitamente alle c.d. scusanti che escludono la presenza di uno dei requisiti di colpevolezza dell’agente ed alle cause di non punibilità in senso stretto che postulano l’inopportunità del la punizione sulla base di ragioni politico-criminali (Marinucci- Dolcini, Manuale di diritto penale. Parte generale, Milano 2015).

Secondo dottrina dominante, l’art. 217-bis l. fall. non identifica un conflitto tra due interessi omogenei: non vi è infatti un diverso bene giuridico tutelato rispetto alle fattispecie di bancarotta citate.

La disposizione in questione nemmeno rientra tra le c.d. scusanti o tra le cause di non punibilità poiché non concerne il profilo psicologico dell’agente né un’opportunità di politica-criminale.

Piuttosto essa pone una limitazione in punto di tipicità del fatto del delitto di bancarotta preferenziale e semplice: in essa il Legislatore agisce sulla struttura dei reati in questione apportando una deroga a riguardo degli elementi oggettivi che identificano la fattispecie, contraendo l’area di tipicità delle norme giuridiche (Francesco Vitale, Nuovi profili penali della crisi d’impresa: l’esenzione dai reati di bancarotta e la responsabilità del professionista attestatore, in Archivio Penale 2014, n. 1, 11 e ss).

Pur essendo l’art. 217-bis l. fall. rubricato esenzioni dai reati di bancarotta, la disposizione è volta a derogare alla disciplina generale dettata dalle procedure concorsuali; l’estensione a fatti diversi dalla bancarotta preferenziale e semplice, operata dal Tribunale di Firenze, pertanto non potrebbe dare luogo ad una causa di giustificazione non contemplata in quanto dilaterebbe l’area del penalmente irrilevante ad un livello primordiale del fatto, della sua tipicità e conseguentemente dell’offesa al bene giuridico tutelato.

Alla domanda se l’art. 217-bis l. fall. sia suscettibile di applicazione analogica in bonam partem (in favore di condotte diverse dalla bancarotta preferenziale e semplice), occorre rispondere negativamente trattandosi, come sopra detto, di una norma del tutto eccezionale che deroga ai principi generali delle procedure concorsuali con l’obiettivo di giungere a soluzioni concordate della crisi di impresa.

Si tratta allora di verificare se la scelta del legislatore di considerare unicamente le fattispecie di bancarotta semplice e preferenziale celi un parametro di ragionevolezza nel discrimen dei fatti (escludendo pertanto volutamente la bancarotta patrimoniale come ha sostenuto la pronuncia in nota) oppure se non sottenda alcun criterio logico, incorrendo in una violazione del principio di eguaglianza ai sensi dell’art. 3 Cost.

In generale i reati fallimentari sono volti a tutelare le ragioni economiche dei creditori ma il Legislatore, avvertendo l’esigenza di salvaguardare le loro pretese di fronte a condotte  tese a dissimulare o destabilizzare il patrimonio dell’impresa, ha calibrato una risposta sanzionatoria differente a seconda della intensità e gravità dell’accaduto.

Invero, tra le diverse fattispecie di bancarotta, indice di minor gravità è data dalla cornice edittale che, per quella semplice, va da sei mesi a due anni, per la preferenziale spazia da uno a cinque anni ed infine per le altre ipotesi di bancarotta fraudolenta cresce enormemente, disponendo il massimo edittale addirittura in dieci anni.

Le stesse condotte che le diverse tipologie di bancarotta descrivono, denotano un’importanza differente. Partendo dalla meno grave, la bancarotta semplice prevede comportamenti quali “operazioni manifestatamente imprudenti”, di totale imprudente rischio oppure espressione di una spesa eccessiva non confondibile con la differente condotta di “dissipazione” riconducibile alla bancarotta fraudolenta diretta ad una vera e propria distruzione giuridica della ricchezza. La bancarotta semplice può essere altresì documentale qualora l’agente non soddisfi le obbligazioni assunte in un precedente concordato ovvero in caso di mancanza, irregolarità o incompletezza della tenuta delle scritture contabili – senza però che vi sia l’obiettivo specifico di danneggiare i creditori ovvero di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto.

La bancarotta preferenziale trova la sua ratio nel punire un trattamento sperequato fra i creditori quando la condotta dell’agente non è diretta genericamente a frodare l’intera categoria creditizia – punendo di per sé un fatto che può essere lecito – ma semplicemente a favorirne alcuni a discapito di altri.

La bancarotta fraudolenta, patrimoniale o documentale, pre-fallimentare o post-fallimentare, propria o impropria, è invece la fattispecie più grave che si manifesta tramite una molteplicità di condotte tutte dirette a minare l’integrità patrimoniale dell’impresa, la maggior parte richiedenti un precipuo scopo.

Vi è quindi un’evidente differenza strutturale fra le varie fattispecie, ciascuna espressione di un ventaglio di fatti differenti in un climax di intensità offensiva; si comprende pertanto che di fronte a differenti rationes è giustificabile un trattamento diversificato.

A fortiori, ciò si coglie alla luce della disciplina prevista dall’art. 173 l. fall. concernente la “Revoca dell’ammissione al concordato e dichiarazione del fallimento nel corso della procedura”.

Invero, la sanzione, pur di natura civile, della revoca di tale beneficio è espressamente sancita, al comma 3, per le condotte tenute dal debitore “durante la procedura di concordato”, con tale espressione intendendo le eventuali operazioni distorte compiute successivamente l’ammissione. Inoltre, la disposizione al comma 1 elenca precisamente quali sono le condotte sleali che, se poste in essere, inducono alla sanzione prevista; si tratta infatti del debitore che “ha (1) occultato o dissimulato parte dell’attivo, (2) dolosamente omesso di denunciare uno o più crediti, (3) esposto passività insussistenti o (4) commesso altri atti di frode”. Il comma 1 altro non descrive che la molteplicità delle condotte contemplate all’art. 216, comma 1, l. fall., richiamando la c.d. bancarotta fraudolenta di tipo patrimoniale.

In conclusione, quindi, allorché è la stessa normativa fallimentare a prevedere il rimedio della revoca dell’ammissione al concordato a fronte di una condotta patrimoniale in frode alla legge senza menzionare condotte preferenziali, ciò non può che rispecchiare la sanzione penale e l’eventuale esclusione di essa alle sole e tassative ipotesi previste all’art. 217-bis l. fall. (bancarotta preferenziale e semplice).

Il silenzio normativo, quindi, non si traduce in una lacuna del legislatore ma in una voluta e consapevole esclusione di estendere l’area del penalmente irrilevante a fattispecie come la bancarotta fraudolenta ex art. 216 l. fall. laddove l’offesa al bene giuridico tutelato è tangibile ed evidente, anche nel momento in cui è intervenuto decreto di omologa e parere favorevole dei creditori oltre all’autorizzazione da parte del giudice delegato.

Il secondo caposaldo che la Corte vuole sottolineare è l’indirizzo giurisprudenziale enunciato a Sezioni Unite relativo all’esclusione, tra i potenziali soggetti attivi del reato di bancarotta di cui agli artt. 223 e 224 l. fall. – richiamati nell’art. 236 l. fall. (amministratori, direttori generali, sindaci e liquidatori di società) – del liquidatore giudiziale di cui all’art. 182 l. fall.

Tale figura non è sostanzialmente assimilabile a quella del liquidatore nominato dai soci ai sensi dell’art. 2275 c.c. a fronte di due ordini di ragioni.

Innanzitutto l’estensione al liquidatore giudiziale della qualifica di “liquidatore di società” inserita nell’elenco tassativamente previsto dalla norma incriminatrice contrasterebbe con la lettera di quest’ultima e sarebbe frutto di un’inammissibile interpretazione in malam partem. A tal proposito le Sezioni Unite sottolineano la palese frammentarietà della tutela offerta dall’art. 236, comma 2, l. fall. in quanto “legata alla configurazione delle peculiari modalità di offesa elette dal legislatore”. A giudizio della Suprema Corte, dunque, il liquidatore giudiziale non è annoverabile tra i soggetti attivi della bancarotta impropria nel concordato preventivo e ciò emerge dallo stesso dato normativo, che rivela esplicitamente la volontà del legislatore di circoscrivere l’applicabilità dello stesso “a specifici ambiti selezionati” (cfr. Omnia - Trattati giuridici, Diritto penale dell’economia, diretto da A. Cadoppi, S. Canestrari, A. Manna, M. Papa, Tomo II, Torino, 2017, 1695). Gli eventuali vuoti di tutela derivanti da una simile impostazione non possono evidentemente giustificare “forzature interpretative incompatibili col principio di tassatività delle fattispecie incriminatrici” (così la precedente richiamata Cass. Pen., Sez. Un., n. 43428/2010).

In secondo luogo, sono ostative all’equiparazione tra le due figure le radicali differenze sussistenti in punto a modalità di nomina, poteri, obblighi e responsabilità (cfr. Bricchetti-Pistorelli, La bancarotta e gli altri reati fallimentari, Giuffrè 2011, 327 s.). La distinzione tra il liquidatore giudiziario nominato con il decreto di omologazione e il liquidatore della società è netta.

Come noto, infatti, il liquidatore della società ex art. 2275 c.c. è il soggetto che, in presenza di una causa di scioglimento della società viene nominato con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale ed incaricato di procedere alla liquidazione del patrimonio sociale, sostituendosi, a tal fine, all'organo amministrativo in carica ed assumendo la rappresentanza della società.

Il liquidatore della società diventa il legale rappresentante della stessa, così come sarebbe rimasto l'amministratore ove la società non fosse stata posta in liquidazione. Inoltre, con la messa in liquidazione la società, pur continuando a sopravvivere, ha uno scopo diverso da quello per cui fu costituita: non più quello di svolgere un'attività di impresa, bensì quello di liquidare i risultati dell’attività sociale.

La nomina del liquidatore è poi riservata ad un organo interno alla società, l'assemblea, che ha un ruolo di protagonista dell’intera vicenda liquidatoria quale unico soggetto legittimato ad individuare e strutturare l'organo di liquidazione (monocratico o collegiale). Essa è inoltre tenuta a definire i poteri di rappresentanza legale e processuale, a determinare il compenso dei liquidatori, la durata della loro carica nonché a fissare le modalità ed i limiti operativi dell'attività ad essi rimessa.

L’intervento del tribunale avviene solo eccezionalmente, su istanza della società, in caso di disaccordo tra i soci affinché possa intervenire in via sostitutiva per evitare che l’impasse possa interrompere l’iter di liquidazione (cfr. Maffei Alberti, in Commentario breve al diritto delle società, 2015, artt. 2275 c.c. e ss).

Gli amministratori, a seguito della liquidazione, perdono la rappresentanza e “consegnano ai liquidatori i beni, i documenti sociali” nonché “il conto della gestione relativo al periodo successivo all’ultimo rendiconto” (art. 2277 c.c.).

Per quanto attiene più in particolare i poteri e la responsabilità dei liquidatori (artt. 2276 -2278 c.c.), essi hanno il potere di compire gli atti necessari per la liquidazione della società. In altri termini, la gestione della fase liquidatoria si sostanzia nell'obbligo imposto ai liquidatori di compiere tutte le attività materiali, negoziali ed anche processuali richieste dalla natura dell'incarico ed utili per la liquidazione della società considerata nella sua interezza.

Infine, per quanto concerne i profili di responsabilità, è compiuto espresso rinvio alle norme in tema di responsabilità degli amministratori.

Viceversa, il liquidatore concordatario ex art. 182 l. fall. viene designato dal tribunale fallimentare sulla base di quanto previsto nella proposta concordataria e con i poteri disposti dalla legge fallimentare, non assumendo i compiti assegnati dal codice civile ai liquidatori della società, né la rappresentanza della società medesima. La proposta di concordato con cessione dei beni può prevedere infatti l'indicazione del liquidatore giudiziale, ma il potere di nomina e quello di stabilire le modalità della liquidazione spetta sempre al Tribunale (cfr. Trib. Milano 28 ottobre 2011).

L'intervento del Tribunale per quanto concerne la scelta del liquidatore è possibile laddove il debitore indichi un liquidatore privo dei requisiti di legge, oppure qualora non sia stata effettuata con la proposta di concordato (cfr. Pajardi- Paluchowski, in Codice del Fallimento, Giuffrè, 2013, 2023). La definizione della figura giuridica del liquidatore giudiziale risente, da sempre, delle oscillazioni della dottrina e della giurisprudenza, di volta in volta orientate a considerarlo un mandatario dei creditori (Trib. Roma 16 aprile 2003; conf., Cass. civ, n. 27897/2013), un mandatario del debitore (Cass. Civ. n. 1519/1958), un rappresentante di tutti i predetti soggetti o un organo della procedura, caratterizzato dalla terzietà rispetto a debitore e creditori e dalla posizione di pubblico ufficiale connessa al suo ruolo di ausiliario del giudice [Ferro, Il concordato preventivo, l’omologazione e le fasi successive, in Jorio-Fabiani (diretto da), Il nuovo diritto Fallimentare, commentario, 2010, 1080].

 Peraltro, il liquidatore giudiziale nel concordato preventivo non ha rappresentanza della società in quanto il debitore-imprenditore non perde la capacità processuale (Cass. Civ. n. 10724/2013).

Il liquidatore non ha legittimazione processuale passiva (Cass. civ. n. 11520/2010), se non con riguardo alle controversie che investono lo scopo liquidatorio della procedura ed inerenti alla ripartizione dell'attivo o all'entità delle spese della procedura (Cass. n. 8102/2013), né quella attiva, ad eccezione di quelle cause recuperatorie dell'attivo che non esulino dal mandato ricevuto dal debitore o dall'incarico avuto dal tribunale: per il resto la legittimazione processuale resta in capo all'imprenditore (Landolfi, Il Concordato preventivo con cessione di beni, Padova, 2000, 184).

La stessa logica sottesa alle due figure è, dunque, diversa: il liquidatore del concordato si pone l’obiettivo di procedere alla realizzazione del patrimonio ceduto dal debitore, ricoprendo una “posizione di terzietà rispetto al debitore, che esclude il determinarsi di un suo rapporto organico con la società” (così la precedentemente richiamata Sez. un., n. 43428/2010).

È proprio il predetto rapporto societario - del tutto assente nel caso del liquidatore giudiziale - a rappresentare il tratto tipico che accomuna i soggetti indicati agli artt. 223 e 224 l. fall. (amministratori, direttori generali, sindaci e liquidatori di società) nella legge fallimentare il  che giustifica “una naturale estensione ad essi, ai fini penali, degli effetti dell’insolvenza dell’imprenditore”.

Viceversa, l’assenza del rapporto societario in capo al liquidatore giudiziale ex art. 182 l. fall., sostengono le Sezioni Unite, preclude un’analoga estensione nei suoi confronti (cfr. Omnia - Trattati giuridici, Diritto penale dell’economia, diretto da A. Cadoppi, S. Canestrari, A. Manna, M. Papa, Tomo II, Torino, 2017, 1695).

Le considerazioni svolte dalle Sezioni Unite vengono dunque confermate nella sentenza in commento sottolineando la sussistenza della condotta penale esclusivamente nel momento in cui l’indagato ha agito come amministratore di fatto e di diritto ed, a causa di questa duplice veste, è rientrato tra i soggetti elencati dall’art. 236, n. 1 (amministratori, direttori generali, sindaci) e non invece in relazione al suo ruolo di liquidatore giudiziale.

Alla luce dell’analisi condotta, la pronuncia della Cassazione si palesa del tutto razionale nelle sue conclusioni e nell’enunciazione dell’orientamento secondo il quale l’ammissione al concordato e la sua omologazione non equivalgono di per sé a delineare un’area di integrale irresponsabilità penale, rimanendo infatti censurabili condotte distrattive o dissipative a norma dell’art. 216 l. fall.

Ragionando altrimenti, infatti, l’organo giudiziario valicherebbe illegittimamente il confine tra interpretazione e creazione normativa. La scelta di non estendere l’esenzione di responsabilità a tutte le fattispecie di bancarotta contemplate dalla legge fallimentare appare, per i motivi sopra esplicati, costituzionalmente incensurabile ed il trattamento diversificato giustificato alla luce del panorama ampio dei fatti di bancarotta, dotati di differente intensità, gravità e disvalore.

Infine, alla luce della sentenza analizzata, risulta pacifica l’esclusione della responsabilità penale in capo al liquidatore giudiziale di cui all’art. 182 l. fall. per il reato di bancarotta di cui agli artt. 223 e 224 l. fall. Quest’ultimo, infatti, non è citato tra i soggetti elencati al comma 2 dell’art. 236 l. fall. (amministratori, direttori generali, sindaci e liquidatori di società), per i quali, come detto, rimane la previsione di responsabilità sia per i fatti anteriori all’ammissione dal concordato sia per quelli successivi; lo stesso, inoltre, per le ragioni sopra svolte, non può essere in alcun modo equiparato al liquidatore societario. Resta, invece, passibile di contestazione la condotta del soggetto che contestualmente alla funzione di liquidatore giudiziale ricopra anche il ruolo di amministratore. Le condotte poste in essere sotto tale veste, infatti, rientrano perfettamente nelle ipotesi tassativamente previste dall’art. 236, comma 2, l. fall.

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